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审计与风险管理委员会

于2018年10月7日批准

审计与风险管理委员会的目标是:

  • 协助兖煤澳洲董事会处理财务信息报告相关事宜;
  • 就适当地应用和修订会计政策提供建议;
  • 评估并向公司股东推荐外部审计师;
  • 根据《公司章程》,就外部审计师的报酬向董事会给予建议并呈送股东批准。
  • 负责董事会与外部审计师和管理层之间的联系和沟通;
  • 确保董事会、各位董事和管理层知悉业务面临的重大风险;
  • 确保目前识别、监控和评估风险的系统是适当、有效运作的;和
  • 评估外部审计师的独立性。

审计与风险管理委员会向董事会提供建议,委员会无权利要求董事会或管理层采纳这些建议。为履行委员会职责并达到目的,委员会成员可以不受限制地与公司管理人员及内、外部审计师进行沟通和接触。

审计与风险管理委员会在协助董事会监督财务报告、内控结构、风险管理系统以及内部和外部审计职能方面发挥着关键性作用。该委员会同时也为审计师提供了非正式及保密性的沟通机制,使审计师能够在相对早的审计阶段就上述问题和棘手的潜在问题进行沟通,并以一种不受约束的方式提出敏感问题。

审计与风险管理委员会负责监督: —

  • 公司财务报表的编制及其完整性;
  • 风险管理框架;
  • 会计系统和内部管控环境的适当性;
  • 系统是否符合相关法律、法规、标准和准则的规定;
  • 财务控制和系统的有效性;
  • 财务风险的识别及管理程序,以及可以或应当对公司内部控制、政策和财务信息披露做出的任何改进;
  • 公司与外部审计师和内部审计师的关系,以及外部和内部审计职能;
  • 首席执行官(CEO)遵守适用的授权委托限制;
  • 与关联方交易的频率、重要性和适当性;以及
  • 公司财务信息的完整性和质量,包括向大股东、澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)和其他监管机构提供的财务信息。

成员

成员组成和法定人数

委员会至少由三名非执行董事组成,其中大多数委员必须是独立的。董事会可以通过决议的方式增补非执行董事为委员会成员,或者解聘并替换委员会成员。委员会委员必须具有财务专业知识,熟悉公司经营的行业背景,并且必须至少有一位成员具有会计或相关财务管理从业经验。

董事会任命委员会主席。委员会主席必须是独立非执行董事且不能是董事长。

委员会过半数委员构成法定人数。

解聘或辞职

委员会委员可以向董事会提出书面辞呈。董事会可以通过董事会决议指定增补董事或任免、替换委员会成员。若委员会成员退休、被免职或向董事会提出辞呈,则该成员委员会委员资格终止,董事会将任命继任者。

秘书

公司秘书兼任委员会秘书。

新候选人

考虑到委员会委员所需的技能和目前委员成员具备的技能,提名与薪酬委员会通过执行相关程序,为委员会确定适合担任委员会成员的董事候选人。在确定合适候选人的过程中,委员会通常要确保,一家恰当且具有资格的独立第三方根据委员会提供的技能要求和概括性文件进行猎头搜索。

委员会与提名与薪酬委员会协商后,向董事会推荐其认为适合聘用的候选人。

引进新成员

必须向新委员会成员提供一份委员会议事规则副本,同时提供以下有关公司的充分信息:

  • 业务运营及其运营所在的行业信息;
  • 财务业绩;
  • 风险管理系统;
  • 内部控制系统;
  • 包括关联方事宜在内的财务报告政策;
  • 法律法规要求,包括外部报告和合规责任;
  • 行为准则;和
  • 特殊交易。

所有之前向委员会成员提供的、委员会尚在处理中事项的材料信息应提供给新成员。

会议

会议频率和召集会议

委员会的会议频率需保证其能够有效履行其职责。委员会主席每年至少召集四次委员会会议,并且在认为有必要或合适的情况下召开额外会议,以履行委员会职责。此外,如果任何委员会成员、董事会或外部审计师提出要求,公司秘书必须召集委员会会议。

召集会议和会议通知

任何委员会成员或应委员会成员要求的公司秘书,可召集委员会会议。每次会议的通知将列明会议日期、时间、地点和议程,并连同相关支持文件一起发送给各委员会成员(同时抄送给所有董事会成员)

获得建议

委员会可以通过公司员工和外部顾问获得相关建议。但外部建议须通过公司秘书获得。

向董事会报告

委员会主席必须在每次委员会会议结束后向董事会准备一份关于会议事项和建议的报告。报告必须包括所有与委员会职责有关的事项。

会议纪要

委员会会议纪要和决议由公司秘书保管。委员会的会议纪要应在下一次委员会会议上予以确认,并在切实可行的情况下尽快提交董事会。委员会的所有会议纪要都必须保管在会议纪要的专门文档里。在不涉及任何利益冲突的情况下,任何董事均可向公司秘书要求提供会议纪要、议程和支持文件。

应邀出席会议人员

委员会若认为适当,可邀请执行委员会主席、首席执行官、任何高管人员或其他人员出席委员会会议,并在必要时提供相关信息。

非委员会成员的公司非执行董事可以参加委员会会议。

职责和义务

审计

委员会职责和责任如下:

(a) 密切监督公司的财务报告和披露程序及结论(包括审查公司财务报告的准确性,确保其反映了真实、公允的意见,能作为向董事会建议、采纳意见的基础);

(b) 审查、监督并向董事会报告下列事项:

  • 集团财务报告的准备和完整性,包括审查财务报表是否符合会计准则和政策,以及与准备和披露财务信息相关的其他要求;
  • 公司财务报告的外部审计,包括外部审计的范围和充分性以及外部审计的结论;
  • 管理层在编制和披露财务报告过程中采用的会计政策是否恰当(或是否对公司会计政策已经做出或计划做出任何变更),并评估支持外部报告的管理程序;
  • 内部审计工作的结论和有效性,及内部审计职能的绩效和客观性,包括外部审计师是否与内部审计师进行适当的咨询和协调。
  • 内部审计程序的审查结果和审批;
  • 公司与内外部审计师的关系,以及内外部审计职能的关系;
  • 独立性(基于外部审计师和管理层提供的信息)和聘任、续签或替换外部审计师及审计师薪酬,和外部审计合作伙伴的轮换;
  • 与关联方交易的频率、重要性和适当性;和
  • 公司财务信息的完整性和质量,包括向大股东、澳大利亚证券与投资委员会(ASIC)和其他监管机构提供的财务信息;

(c) 针对委员会是否同意所提供的非审计服务符合独立性的一般标准,向董事会提供建议,针对不符合审计独立性的非审计服务,则向董事会解释原因,以便董事会能够将《2001年联邦公司法》 所要求的财务声明纳入公司年度报告中;

(d) 审核并讨论公司所有公开发布的有关财务信息的材料;

(e) 确保公司的外部审计师参加年度股东大会,并能够回答股东提出的与审计有关的问题。

风险

委员会至少每年对公司的风险管理框架进行一次审查,以确保该框架的有效性,并就此向董事会汇报。在履行这一职责时,委员会将审查并向委员会报告以下事项:

  • 公司目前的风险管理方案是否能够有效识别所有领域的潜在风险;
  • 公司是否制定并实施了用以管控已识别风险的适当政策和程序;
  • 公司是否实施了用以检测既定政策适当性和合规性的常规审计程序;及
  • 公司是否针对有风险领域采取了适当的补救措施。

委员会的职务和责任包括审查和评估:

  • 财务控制和系统有效性;
  • 财务风险的识别和管控流程,以及对公司内部控制、政策和财务信息披露可能或应当做出的任何改进;
  • 财务系统对相关法律、法规、标准和准则的合规程度;
  • 首席执行官(CEO)是否遵守适用的授权委托限制;
  • 公司业务持续性计划的结构及其适当性;
  • 对公司保险结构和适当性的年度审查;
  • 监督建立并维护相关流程,以确保:
  1. 有一个完善的内部控制、业务风险管理和资产保障的体系;及
  2. 审查内部控制系统和与风险控制有关的政策与程序操作的有效性;
  • 审查公司的欺诈风险并监督对欺诈或渎职行为指控的调查;
  • 建立和遵守适当道德标准的公司政策和文化;
  • 有关管控利益冲突和关联方交易的公司政策的合规性,并审查是否需要对这些政策进行修订;
  • 公司主要的公司治理实践的完善性和准确性;
  • 公司是否存在任何重大经济可持续性风险,如果存在,则审查公司将如何管控这些风险。其中:
  1. 经济可持续性”是指公司在特定的经济产出水平上继续长期运营的能力;
  2.  “重大风险”是指所涉及的风险在中短期或长期内可能会严重影响上市公司为证券持有人创造价值或保持证券价值能力的切实可能性

披露

为了保证透明度,该委员会的职责将被全面、公正地向董事会报告。根据披露政策,委员会将在合理可行的范围内,审查所有关于本政策包含事项的公开披露和声明,包括以下文件中的披露信息:

  • 年度报告;及
  • 新闻稿。

获取资源

在委员会认为有必要或适当的情况下,以便履行其职责,委员会有权:

  • 与管理层和内、外部审计师联系,有权从管理层和审计师那里寻求解释和额外的信息。虽然内部审计的职能是向高级管理人员汇报,但内部审计师也可直接向委员会汇报;
  • 查阅公司所有的账簿和记录;
  • 从公司所有员工、内部审计师和外部审计师那里获取专业知识和资源;
  • 选择并聘请外部顾问或外部服务商,在适当的情况下,可能包括“独立”的、不属于公司常规服务的供应商;及
  • 根据需要从首席执行官和财务总监获得适当的陈述和证明。

在这种情况下,“独立”是指对咨询顾问、管理层和/或第三方之间关系的限制条件,他们的关系可能会妨碍顾问向委员会提供适当报告和建议的能力,对其独立性的确定应以符合委员会对审计独立性的要求为准。

审查

委员会将对其绩效以及对本议事规则的合规程度进行年度审查。

委员会将接受定期的全面审查,其中涵盖对各董事、委员会成员、内部及外部审计师、高级财务管理人员和其他管理人员的审查。委员会将对《审计与风险管理委员会议事规则》进行年度审查,并在必要的情况下向董事会提出修改建议。董事会须对审查过程中对本议事规则做出的修订给予审批。

本议事规则于2018年10月7日获得批准。

议事规则的公布

所有公司董事和员工在向公司秘书提出要求或,均可获得一份《审计与风险管理委员会议事规则》副本,且本议事规则已在兖煤澳洲管理系统和公司网站上予以提供