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提名与薪酬委员会

2018年10月7日获得批准

提名与薪酬委员会(委员会)的目标是就下列事项提出建议,以协助兖煤澳洲董事会执行工作:

(a) 董事会的构成及董事的继任计划;

(b) 各位董事的薪酬(根据《公司章程》和澳交所上市规则的要求,须获得所有股东的批准),以及兖煤澳洲执行委员会成员和该委员会不时提名的其他执委会成员的薪酬安排,

(c) 各位董事和兖煤澳洲执行委员会成员薪酬的公开报告;

(d) 兖煤澳洲执行委员会的绩效评估;

(e) 公司治理有关的公司政策和规章的制定;及

(f) 公司多元化。

职责和义务

委员会的职责和义务如下:

薪酬

绩效和薪酬

委员会将负责:

(a) 对兖煤澳洲执行委员会委员(或其他相关人员)的薪酬进行审查,并向董事会提出建议,包括合同条款、年薪以及是否满足公司短期和长期激励计划;

(b) 审查高级管理人员的薪酬、聘任、留任及解聘的政策和程序的主要变化和发展;

(c) 审查兖煤澳洲执委会每位成员的绩效评估流程和评估结果,绩效评估可反映管理层实现业务战略目标的能力;

(d) 审查将在年报中披露的与公司管理人员和核心员工的聘用、解雇、工资、福利、奖励和惩罚有关的事宜;

(e) 监督并审查公司的薪酬安排(包括所有的股权激励计划),促使公司继续遵守相关法例法规,并与市场期望和实践保持一致;

(f) 按性别审查薪酬,并向董事会提出建议,包括所有可缩小性别薪酬差别的策略建议;及

(g) 审批将在兖煤澳洲年报及控股股东(如适用)年报中进行披露的薪酬报告。


长期激励计划

委员会将审议公司长期激励计划有关的所有事项(包括绩效考核关卡、资格标准和奖励颁发条款),并向董事会提出建议。

短期激励计划

委员会将审查兖煤澳洲执行委员会每位成员的关键绩效考核指标(KPIs),并向董事会提出建议,以及根据这些绩效考核指标,就每位委员的绩效结果提供的反馈意见。

董事薪酬

委员会向董事会提出有关兖煤澳洲各董事薪酬的建议(包括退休金、差旅和其他福利)。根据《公司章程》的要求,每位董事的薪酬须获得股东的批准。

薪酬政策

委员会在履行其职责时,必须考虑以下政策目标:

(a) 确保公司薪酬结构公平,符合公司及其股东的长远利益,并考虑了其他相关公司政策,包括《多元化政策》等;

(b) 吸引并保留人才;

(c) 制定具有挑战性并有助于创造可持续回报的短期激励计划和长期激励计划;及

(d) 确保解聘福利合理公正。

委员会在履行上述职责时,任何执委会成员均不得直接参与其本人的薪酬决定。

提名、继任与培训

委员会负责:

(a) 审查董事会的成员人数和构成,包括审查董事会成员的继任计划,董事长、执委会主席、首席执行官以及执委会其他成员的继任安排,并向董事会提出建议;

(b) 开发和维持董事会的技能矩阵,列出董事会成员目前已具备或正在寻求的技能和多元化的组合;

(c) 根据兖煤澳洲的战略发展方向,定期评估董事会为成功履行其职责所需要的应有技能,并向董事会汇报评估结果;

(d) 确保公司有针对新董事的入职计划,并向董事长建议适合各位董事的专业发展机会,以提高并保持各位董事的技能和知识,使其有效执行董事职能;

(e) 审查并提议兖煤澳洲董事会的潜在候选人。在确定合适的候选人前,委员会需要考虑董事会成员已经具备的技能,以确定目前所需的技能;

(f) 向董事会建议委员会认为适合任命的候选人,但须经股东按照《章程》的规定批准;

(g) 每年就离任进行确认,并就董事轮值和重新选举提供建议(基于委员会成员不得就其自身推荐提出建议的原则);及

(h) 监督董事会的年度绩效评估流程,该流程由委员会主席和公司秘书管理

除非法律另有规定,否则继任计划的条款须严格保密,仅当董事会或某公司员工必须知情的情况下才可知悉相关计划。

多元化

委员会:

(a) 在履行薪酬、提名和继任有关的职责时,应考虑公司的《多元化政策》

(b) 每年对《多元化政策》的有效性进行审查:

  • 评估公司在实现可衡量目标过程中的进展,以及所有为达到这些目标而制定的策略;及
  • 向董事会汇报对可衡量目标、策略或执行方式的所有变更建议;

(c) 根据《多元化政策》,每年分别针对整个集团、高级管理层以及董事会进行男女比例的审查,并向董事会提交委员会的调查结果报告;

(d) 审查年度报告及其他公开披露文件中有关多样化的内容。

提名政策和程序

(a) 在审查董事会任命的潜在候选人时需考虑的因素包括但不仅限于以下方面:

  • 实现董事会最佳执行效率所需要的技能、经验、专业知识和个人品质;
  • 董事会目前的构成;
  • 候选人是否能够为该任命投入足够的时间和承诺(包括其他董事会下属委员会成员或高级管理人员的任命);及
  • 潜在的利益冲突以及独立性。

(b) 应向所有董事提供有关潜在候选人的详细背景信息;

(c) 在适当的时候,需要通过外部招聘机构的协助确定潜在董事候选人;

(d) 在任命董事候选人或将董事候选人提交公司股东进行选举之前,须对候选人进行适当的审查;

(e) 如果公司将董事候选人提交股东进行选举,则须向股东提供公司所拥有的与是否选举或重新选举候选人为董事的决定有关的所有重要信息;

(f ) 为避免质疑,委员会只能提出建议,但没有直接任命权。委员会须向董事会提供有关潜在董事候选人的所有建议;

(g) 原则上由股东任命董事。但是在《公司章程》中所列出的一系列情况下,董事会有权任命临时董事以填补空缺职位(以确保董事人数始终符合公司章程中的最低要求,或符合所有适用法律或澳交所上市规则的规定)。对潜在董事会候选人的任命要约须由董事长签发,并须在下一届股东大会上由股东批准;及

(h) 所有新董事会成员的任命均须使用董事会批准的标准格式函予以确认。

获取资源和独立建议

为了评估执行委员会各成员的绩效或者遵守任何法律和/或法规,委员会在认为必要或可行的情况下,可以要求管理层予以提供所有相关信息。

委员会可以在必要时寻求公司审计师或律师的建议,或者聘请外部顾问。一般而言,所有获得的建议均将提供给各董事,须通过公司秘书提出外部建议的请求。

委员会

构成和法定人数

委员会至少由三名非执行董事组成。董事会可以通过决议的方式增补非执行董事或解聘、替换委员会成员。

董事会任命委员会主席。

委员会过半数委员构成法定人数。

解聘或辞职

委员会成员可以向董事会提出书面辞呈。若委员会成员退休、被免去或辞去董事职位,则委员会委员资格终止,董事会将任命继任者。

非委员会成员出席会议

委员会在认为适当的情况下,可邀请任何高级管理人员或其他个人参加委员会会议。

秘书

公司秘书兼任委员会秘书。

会议

会议频率

委员会将按照要求尽可能频繁地召开会议,每年至少召开一次。

会议召集及会议通知

任何委员会成员或公司秘书应委员会成员要求,可召集委员会会议。每次会议的通知将列明会议日期、时间、地点和议程,并连同相关支持文件一起发送给各委员会成员(同时发送所有董事会成员)

获得建议

委员会可以向公司员工和外部顾问寻求相关建议。但外部建议须通过公司秘书获得。

向董事会报告

委员会主席或其代表必须在每次委员会会议后就会议事项在随后的董事会会议上进行汇报。

会议纪要

包含委员会会议事项和决议的纪要将由公司秘书在委员会会议后及时准备。会议纪要将分发给各委员会成员和董事长。委员会会议纪要将在随后的董事会会议上提交,供董事会知悉。

会议纪要的存档册由公司秘书保管,可供所有董事阅览。

披露

为了保证透明度,该委员会的职责将被全面、公正地向董事会报告。根据披露政策,委员会将在合理可行的范围内,审查所有关于本政策包含事项的公开披露和声明,包括以下文件中的披露信息

  • 年度报告;及
  • 新闻稿。

审查

董事会将对《提名与薪酬委员会议事规则》进行年度审查,以确保本议事规则符合董事会的目标和职责。董事会须对审查过程中对本议事规则做出的修订给予审批。

本议事规则于2018年10月7日获得批准。

议事规则的公布

所有公司董事和员工均可向公司秘书要求获得《提名与薪酬委员会议事规则》副本,且本议事规则已在兖煤澳洲管理系统和公司网站上发布。